Οι κανόνες είναι εξαιρετικά σημαντικοί για τις επιχειρήσεις. Μια γρήγορη ματιά στα σκάνδαλα, όπως η Enron και η WorldCom, δείχνει ακριβώς τι μπορεί να συμβεί όταν μια επιχείρηση πάει πολύ μακριά για να επιδιώξει το δικό της συμφέρον και να σπάσει τις δικές της εσωτερικές κατευθυντήριες γραμμές. Η εταιρική διακυβέρνηση, η οποία καλύπτει όλες τις αρχές της ανοικτής και υπεύθυνης διαχείρισης, είναι ένας τρόπος για να εξασφαλιστεί ότι μια εταιρεία διατηρεί μέσα σε σαφείς ηθικές γραμμές. Ήταν κορυφαία στην ατζέντα του νομοθέτη εδώ και αρκετό καιρό, αλλά μπορεί να αποτελέσει πρόκληση για τις επιχειρήσεις σε διάφορα επίπεδα.
Τι είναι η εταιρική διακυβέρνηση;
Εάν καταλαβαίνετε μια εταιρεία ως ένωση ορισμένων εξαιρετικά διαφορετικών ομάδων συμφερόντων - υπαλλήλων, ιδιοκτητών, επενδυτών, διαχειριστών, επιχειρηματικών εταίρων, πιστωτών και πελατών - τότε είναι σαφές ότι θα χρειαστείτε ένα σύστημα για την καλύτερη δυνατή διαχείριση των σχέσεων μεταξύ των επιμέρους ομάδων, ώστε κανείς να μην εξαπατηθεί ή να εκμεταλλευτεί. Αυτή είναι ουσιαστικά η ιδέα πίσω από την εταιρική διακυβέρνηση. Ο τεχνικός ορισμός είναι ένα σύστημα διαδικασιών, πολιτικών και κανόνων που κατευθύνουν και ελέγχουν τη συμπεριφορά μιας εταιρείας. Ουσιαστικά, είναι ένας κώδικας συμπεριφοράς στις επιχειρήσεις για την καλή διαχείριση των εταιρειών.
Ποιες είναι οι βασικές αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης;
Αρχικά, η εταιρική διακυβέρνηση θεσπίστηκε για να εμποδίσει τους επιχειρηματίες και τους ιδιοκτήτες να ενεργούν καταχρηστικά ή ακόμη και εγκληματικά για λογαριασμό μιας εταιρείας. Αυτό εξακολουθεί να αποτελεί βασικό στόχο σήμερα, αλλά η έννοια έχει εξελιχθεί ώστε να συμπεριλάβει όλους τους τρόπους με τους οποίους πρέπει να συμπεριφέρεται μια εταιρεία προκειμένου να προωθήσει την εμπιστοσύνη των επενδυτών και άλλων ενδιαφερομένων. Μερικοί από τους βασικούς στόχους της εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνουν:
- Δίνοντας εμπιστοσύνη στους ενδιαφερόμενους ότι η επιχείρηση λειτουργεί με σημαντικά νομικά πρότυπα ώστε να μην παραβιάζει ποτέ τους ισχύοντες νόμους ή κανονισμούς, συμπεριλαμβανομένων των άγραφων κανόνων καλής δεοντολογικής συμπεριφοράς.
- Παροχή διαφάνειας στις διαδικασίες λήψης αποφάσεων της εταιρείας τόσο σε καλές όσο και σε δύσκολες στιγμές.
- Ρύθμιση της αποτελεσματικής συνεργασίας μεταξύ του εποπτικού συμβουλίου των διευθυντικών στελεχών και της διοίκησης μιας εταιρείας.
- Εξασφαλίζοντας ότι η εταιρεία ασκεί συντηρητικότητα κατά τη χάραξη στρατηγικής και τη λήψη αποφάσεων ώστε να ληφθούν υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερομένων.
- Παροχή πλαισίου δράσης εάν υπάρξει παραβίαση του κώδικα δεοντολογίας της εταιρείας.
- Η διασφάλιση της εταιρείας είναι προσανατολισμένη στη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας, όχι βραχυπρόθεσμα κέρδη.
Όταν η διοίκηση της εταιρείας λειτουργεί σύμφωνα με μια σαφώς καθορισμένη δομή εταιρικής διακυβέρνησης, η ευεξία όλων των εμπλεκομένων στην εταιρεία θα πρέπει αυτομάτως να ληφθεί μέριμνα.
Ποια είναι τα βασικά στοιχεία της εταιρικής διακυβέρνησης;
Οι βασικές αρχές της καλής εταιρικής διακυβέρνησης διαφέρουν ανάλογα με τη χώρα, τη βιομηχανία, τη ρυθμιστική αρχή και το χρηματιστήριο. Ωστόσο, οι περισσότεροι κώδικες διακυβέρνησης περιλαμβάνουν αρκετά σημαντικά χαρακτηριστικά:
Ανεξάρτητη ηγεσία: Οι εταιρείες πρέπει να έχουν μια ανεξάρτητη ηγεσία για να εποπτεύουν και να καθοδηγούν τη διοίκηση, όπως έναν ανεξάρτητο πρόεδρο ή έναν επικεφαλής ανεξάρτητο διευθυντή. Ένας ιδιοκτήτης που επιλέγει φίλους και μέλη της οικογένειας για να καθίσει μαζί με τον ίδιο τον σύλλογο διατρέχει τον κίνδυνο νεποτισμού και προκαταλήψεων. Η ανεξάρτητη κρίση είναι σχεδόν πάντα προς το συμφέρον της εταιρείας και των ενδιαφερομένων.
Διαφάνεια: Ένας από τους θεμελιώδεις στόχους της εταιρικής διακυβέρνησης είναι οι οργανώσεις να αναπτύξουν διαφανείς επιχειρηματικές πρακτικές και μια σταθερή δομή και οργάνωση έτσι ώστε να μπορούν να εντοπίσουν όλες τις συναλλαγές της εταιρείας αποτελεσματικά. Μια άλλη πτυχή της διαφάνειας είναι ότι η εταιρεία θα πρέπει να παρέχει δωρεάν και εύκολα κατανοητές πληροφορίες σε όλους όσους ενδέχεται να επηρεαστούν από τις πολιτικές εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας, όπως σαφείς οικονομικές εκθέσεις. Με αυτόν τον τρόπο, όλοι μπορούν να κατανοήσουν τις στρατηγικές της εταιρείας και να παρακολουθήσουν την οικονομική τους απόδοση.
Οικοδόμηση συναίνεσης / σχέσεις με τους ενδιαφερομένους: Η εταιρεία θα πρέπει να διαβουλεύεται με τις διάφορες κατηγορίες ενδιαφερομένων σε μια συνεχιζόμενη συζήτηση για την επίτευξη συναίνεσης ως προς τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να εξυπηρετήσει καλύτερα τις ανάγκες όλων των ανθρώπων με βιώσιμο τρόπο.
Ευθύνη: Η οικοδόμηση συναίνεσης συμβαδίζει με την αρχή της λογοδοσίας, η οποία λέει ότι η εταιρεία πρέπει να λογοδοτεί σε όσους επηρεάζονται από τις αποφάσεις της. Ακριβώς ποιος είναι υπεύθυνος για το τι πρέπει να καταγραφεί στον κώδικα δεοντολογίας της εταιρείας. Μεγάλες εταιρείες συχνά διατηρούν ιστοσελίδες εταιρικής διακυβέρνησης που υποδεικνύουν συγκεκριμένα πράγματα που κάνει η εταιρεία για να ανταποκριθεί στις προσδοκίες κάθε ομάδας ενδιαφερομένων.
Συμπερίληψη ή εταιρική υπηκοότητα: Η αρχή της ένταξης και της εταιρικής ιθαγένειας διατηρεί, ενισχύει ή γενικά βελτιώνει την ευημερία όλων των ομάδων ενδιαφερομένων. Αυτό το στοιχείο της εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει συνήθως μια πτυχή της κοινωνικής και περιβαλλοντικής ευθύνης, όπως η υπεύθυνη χρήση των ανθρωπίνων, τεχνολογικών και φυσικών πόρων της εταιρείας και η ενεργή δράση προς όφελος της κοινότητας ως συνόλου. Η εταιρική υπηκοότητα παρέχει ένα συναρπαστικό μήνυμα σχετικά με την αξία της εταιρείας στην κοινωνία.
Ο κανόνας του νόμου: Η εταιρεία λειτουργεί εντός των νομικών πλαισίων που επιβάλλονται από τα ρυθμιστικά όργανα για την πλήρη προστασία των ενδιαφερομένων.
Ποιος είναι υπεύθυνος για την εταιρική διακυβέρνηση;
Το διοικητικό συμβούλιο είναι ζωτικής σημασίας για τη διακυβέρνηση της εταιρείας του. Ο ρόλος του συμβουλίου είναι να θέσει τη στρατηγική κατεύθυνση της εταιρείας, να παράσχει την ηγεσία για να θέσει σε εφαρμογή αυτές τις στρατηγικές και να επιβλέπει τη διοίκηση της εταιρείας. Κατά συνέπεια, η εταιρική διακυβέρνηση αφορά τον τρόπο συμπεριφοράς του διοικητικού συμβουλίου και τον τρόπο με τον οποίο ορίζει τις αξίες της επιχείρησης. Αυτό διαφέρει από την καθημερινή επιχειρησιακή διαχείριση της εταιρείας από στελέχη.
Επίσης, οι μέτοχοι διαδραματίζουν ρόλο και πρέπει να συμμετέχουν ενεργά στην εταιρική διακυβέρνηση, ώστε να έχουν κάποιο τσίμπημα. Ο ρόλος τους είναι να διορίσουν τους σωστούς διευθυντές και να εγκρίνουν σημαντικές αποφάσεις όπως οι συγχωνεύσεις και εξαγορές. Οι μέτοχοι έχουν τη συλλογική εξουσία να αναλαμβάνουν νομική δράση κατά εταιρείας που δεν ασκεί καλή διακυβέρνηση.
Από νομική άποψη, η εταιρική διακυβέρνηση ρυθμίζεται από τους κρατικούς εταιρικούς νόμους, τους νόμους περί ομοσπονδιακών τίτλων όπως ο νόμος Sarbanes-Oxley του 2002 και οι κανόνες εισαγωγής στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης και Nasdaq. Μαζί, αυτοί οι κώδικες και νόμοι ρυθμίζουν το μέγεθος και τη σύνθεση του σκάφους, τα θέματα μετοχών, τα δικαιώματα ψήφου των μετόχων, τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση και τις ελεγκτικές υποχρεώσεις των εταιρειών που είναι εισηγμένες σε εθνική χρηματιστηριακή αγορά. Η μη τήρηση των κανονισμών θα μπορούσε να εκθέσει την εταιρεία σε αγωγές και πρόστιμα.
Ποια είναι τα θέματα της εταιρικής διακυβέρνησης;
Η χρηστή διακυβέρνηση είναι ένα ιδανικό το οποίο είναι δύσκολο να επιτευχθεί στο σύνολό του. Για την εφαρμογή αυστηρού κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, οι εταιρείες και τα θεσμικά όργανα πρέπει να έρθουν σε περιφερειακό και διεθνές επίπεδο για να εκπονήσουν αντίστοιχες κατευθυντήριες γραμμές. Ένα από τα κυριότερα ζητήματα, τουλάχιστον στις ΗΠΑ, είναι ότι πολλοί καλοπροαίρετοι άνθρωποι έχουν φέρει τις ιδέες και τις εμπειρίες τους στον πίνακα χάραξης πολιτικής, αλλά δεν έχει οδηγήσει σε ένα σαφές πλαίσιο.
Για να δοθεί αυτό το πλαίσιο, χώρες όπως το Ηνωμένο Βασίλειο είχαν ισχυρούς κώδικες δεοντολογίας από τη δεκαετία του 1990 - η θέση στο Ηνωμένο Βασίλειο είναι ότι κάθε εταιρεία που είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου πρέπει να συμμορφώνεται με τον εθνικό κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης ή να εξηγήσει γιατί δεν θα το έκανε. Η μη συμμόρφωση χρησιμεύει ως έντονη κόκκινη σημαία στους επενδυτές. Γενικά, ο εν λόγω κώδικας θεωρείται ως σημείο αναφοράς για μια υγιή εταιρική διακυβέρνηση σε επιχειρήσεις όλων των μεγεθών.
Στις Η.Π.Α., τα χρηματιστήρια ανταγωνίζονται για καταλόγους και επιβάλλουν αυστηρές ευθύνες εταιρικής διακυβέρνησης, μπορεί να τις χάσουν. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η πρωταρχική ρυθμιστική αρχή των εισηγμένων εταιρειών, είναι καυτή για το θέμα της διαφάνειας και καταρρίπτει σκληρά τις εταιρείες που δεν καταρτίζουν τις οικονομικές τους εκθέσεις σωστά ή αποκαλύπτουν πληροφορίες στους ενδιαφερόμενους με τον κατάλληλο τρόπο. Ωστόσο, δεν εξετάζεται πέρα από το ζήτημα της αποκάλυψης.
Έτσι, για παράδειγμα, μια εταιρεία μπορεί να αψηφά τις επιθυμίες των μετόχων και να προσφέρει ένα μεγάλο μπόνους μετρητών σε έναν μη δημοφιλή και λιγότερο εκτελεστικό σκηνοθέτη. Από την πλευρά της, η απόφαση αποτελεί παράδειγμα κακής διακυβέρνησης, καθώς δεν υπάρχει συναίνεση, συμπερίληψη ή ευθύνη των ενδιαφερομένων στη λήψη αποφάσεων. Ωστόσο, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς θα το επέτρεπε, εφόσον η εταιρεία θα έχει δημοσιοποιηθεί πλήρως στις εκθέσεις της. Αυτός ο τύπος ρύθμισης έχει παρομοιαστεί με ένα σημάδι στάσης - χρήσιμο για την πρόληψη σοβαρών ατυχημάτων, αλλά σε καμία περίπτωση δεν αποτελεί υποκατάστατο για επιδέξια και συνετή οδήγηση.
Ποιες είναι οι προκλήσεις της εταιρικής διακυβέρνησης;
Το κυριότερο πρόβλημα με την εταιρική διακυβέρνηση είναι ότι δεν είναι αυτόνομο. πρέπει να λειτουργεί σε συνδυασμό με την δήλωση της αποστολής και των αξιών μιας επιχείρησης, ώστε οι διευθυντές και τα ενδιαφερόμενα μέρη να έχουν σαφή οδηγό για τον τρόπο με τον οποίο πρέπει να συμπεριφέρονται. Υπάρχουν αρκετά προβλήματα με τα οποία μπορεί να αντιμετωπίσει μια επιχείρηση ως εξής:
Συγκρούσεις συμφερόντων: Μια σύγκρουση συμφερόντων συμβαίνει όταν ένα μέλος ελέγχου της εταιρείας έχει άλλα οικονομικά συμφέροντα που θα μπορούσαν να επηρεάσουν τη λήψη αποφάσεων ή σύγκρουση με τους στόχους της εταιρείας. Για παράδειγμα, ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου μιας εταιρείας ανεμογεννητριών που κατέχει σημαντικό απόθεμα σε μια εταιρεία πετρελαίου είναι πιθανό να συγκρουστεί, επειδή έχει οικονομικό συμφέρον να μην αντιπροσωπεύει την πρόοδο της πράσινης ενέργειας. Οι συγκρούσεις συμφερόντων εξαλείφουν την εμπιστοσύνη των ενδιαφερομένων και του κοινού και ενδεχομένως ανοίξουν την επιχείρηση μέχρι την επίλυση διαφορών.
Πρότυπα διακυβέρνησης: Ένας πίνακας μπορεί να έχει όλους τους δίκαιους κανόνες και πολιτικές που του αρέσει, αλλά αν δεν μπορεί να προωθήσει αυτά τα πρότυπα σε όλη την επιχείρηση, ποια είναι η πιθανότητα της εταιρείας; Οι ανθεκτικοί διαχειριστές μπορούν να υπονομεύσουν την καλή εταιρική διακυβέρνηση σε επιχειρησιακό επίπεδο, αφήνοντας την επιχείρηση εκτεθειμένη στις κρατικές ή ομοσπονδιακές παραβιάσεις του νόμου και ζημιές στη φήμη με τα ενδιαφερόμενα μέρη. Μια πολιτική εταιρικής διακυβέρνησης χρειάζεται έναν σαφή μηχανισμό επιβολής, που εφαρμόζεται με συνέπεια, ως έλεγχος και ισορροπία ενάντια στις ενέργειες του εκτελεστικού προσωπικού.
Βραχυπρόθεσμος: Η καλή εταιρική διακυβέρνηση απαιτεί τα συμβούλια να έχουν το δικαίωμα να διαχειρίζονται την εταιρεία μακροπρόθεσμα, να δημιουργούν βιώσιμη αξία. Αυτό είναι προβληματικό για μερικούς λόγους. Πρώτον, οι κανόνες που διέπουν την απόδοση των εισηγμένων εταιρειών τείνουν να δίνουν προτεραιότητα στη βραχυπρόθεσμη απόδοση προς όφελος των μετόχων. Οι διαχειριστές αντιμετωπίζουν μια ασυναγώνιστη πίεση για την επίτευξη των τριμηνιαίων στόχων κερδών, καθώς η πτώση των κερδών ανά μετοχή κατά τουλάχιστον ένα εκατοστό ή δύο θα μπορούσε να χτυπήσει την τιμή της μετοχής της εταιρείας. Μερικές φορές μια επιχείρηση πρέπει να πάει ιδιωτική για να επιτύχει το είδος της βιώσιμης καινοτομίας που δεν μπορεί να επιτευχθεί με τη λάμψη των δημόσιων αγορών.
Το δεύτερο πρόβλημα είναι ότι οι σύμβουλοι συνεδριάζουν μόνο για τα συμβούλια για μια σύντομη περίοδο και πολλοί αντιμετωπίζουν επανεκλογή κάθε τρία χρόνια. Ενώ αυτό έχει κάποια οφέλη - υπάρχει το επιχείρημα ότι οι διευθυντές δεν μπορούν να θεωρηθούν ανεξάρτητοι μετά από 10 χρόνια υπηρεσίας - σύντομες διάρκειες θα μπορούσαν να αρπάξουν το διοικητικό συμβούλιο μακροπρόθεσμης εποπτείας και κριτικής εμπειρογνωμοσύνης.
Ποικιλία: Είναι κοινή λογική ότι τα συμβούλια θα πρέπει να έχουν την υποχρέωση να εξασφαλίζουν τον σωστό συνδυασμό δεξιοτήτων και προοπτικών στην αίθουσα συνεδριάσεων, αλλά λίγα διοικητικά συμβούλια εξετάζουν σκληρά τη σύνθεσή τους και ρωτούν αν αντικατοπτρίζει την ηλικία, το φύλο, τη φυλή και τη σύνθεση των ενδιαφερομένων. Για παράδειγμα, θα πρέπει να δοθεί στους εργαζομένους μια θέση στο διοικητικό συμβούλιο; Αυτός είναι ο κανόνας στην πλειονότητα της Ευρώπης και τα στοιχεία δείχνουν ότι η συμμετοχή των εργαζομένων οδηγεί σε εταιρείες που έχουν χαμηλότερες αμοιβές ανισότητας και σε μεγαλύτερο βαθμό το εργατικό τους δυναμικό. Είναι όμως μια πράξη εξισορρόπησης, καθώς οι εταιρείες μπορούν να επικεντρωθούν στην προστασία των θέσεων εργασίας αντί να λάβουν δύσκολες αποφάσεις.
Θέματα λογοδοσίας: Στο πλαίσιο του σημερινού μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης, το διοικητικό συμβούλιο τοποθετείται ευθέως μεταξύ των μετόχων και της διοίκησης. Η αρχή απορρέει από τους μετόχους στην κορυφή και η ευθύνη απορρέει από την άλλη. Με άλλα λόγια, οι μέτοχοι - και όχι οι ενδιαφερόμενοι - γενικά - που προστατεύονται περισσότερο από την εταιρική διακυβέρνηση και τους μετόχους - και όχι από τους ενδιαφερόμενους - που αποκρύπτουν κρίσιμες ψήφους, εκτός εάν εφαρμοστούν ορισμένες μεταρρυθμίσεις.
Παρόλο που δεν είναι σίγουρα ανεπιθύμητο να ελέγχονται οι ενέργειες του διοικητικού συμβουλίου από τους μετόχους με αυτόν τον τρόπο, το μέλλον της εταιρικής διακυβέρνησης είναι ίσως πιο ολιστικό. Οι εταιρείες μπορούν και έχουν ηθικές υποχρεώσεις στις κοινότητές τους, τους πελάτες, τους προμηθευτές, τους πιστωτές και τους υπαλλήλους τους και πρέπει να φροντίζουν για την προστασία των συμφερόντων των μη ιδιοκτητών συμφερόντων στον κώδικα δεοντολογίας της εταιρείας.
