Οι εταιρείες δημιουργούνται βάσει του κρατικού δικαίου και παρέχουν μια μορφή επιχειρηματικής δομής που υπάρχει ως νομική οντότητα ξεχωριστή και διακριτή από τους ιδιοκτήτες της, που ονομάζονται μέτοχοι. Για να διατηρηθεί η ξεχωριστή ύπαρξή της, η εταιρεία πρέπει να συμμορφωθεί με τις διατυπώσεις που απαιτούνται από το κρατικό δίκαιο, όπως η διοργάνωση συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου για την έγκριση εταιρικής δράσης. Στην Καλιφόρνια, ο γενικός νόμος περί εταιρειών απαιτεί συναντήσεις διευθυντών, αλλά επιτρέπει επίσης την έγκριση εταιρικής δράσης βάσει ομόφωνης γραπτής συγκατάθεσης των διευθυντών που συμμορφώνεται με τον κώδικα εταιρειών, άρθρο 307 (β).
Εταιρική δομή
Η βασική δομή μιας εταιρείας περιλαμβάνει τρία επίπεδα: μετόχους, διευθυντές και αξιωματικούς.Οι μέτοχοι κατέχουν την εταιρεία και είναι υπεύθυνοι για την εκλογή του διοικητικού συμβουλίου, συνήθως σε ετήσια βάση. Οι διευθυντές είναι υπεύθυνοι για τη διοίκηση της εταιρείας και είναι οι τελικοί υπεύθυνοι λήψης αποφάσεων σχετικά με την κατεύθυνση και τις ενέργειες της εταιρείας. Οι διευθυντές διορίζουν αξιωματικούς, όπως τον πρόεδρο και τον ταμία, να διευθύνουν τις καθημερινές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας που απαιτούνται για τη διεξαγωγή των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου.
Συνεδριάσεις διευθυντών
Για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, οι διευθυντές μιας εταιρείας της Καλιφόρνια καλούνται να διοργανώνουν συναντήσεις για να συζητούν, να ψηφίζουν και να εγκρίνουν εταιρικές ενέργειες. Ο γενικός νόμος περί εταιρειών δεν διευκρινίζει πότε ή πόσες συναντήσεις διευθυντών πρέπει να πραγματοποιηθούν κατά τη διάρκεια ενός έτους. Ωστόσο, δεδομένου ότι οι διευθυντές πρέπει να υποβάλλουν έκθεση στους μετόχους μία φορά το χρόνο με την προϋπόθεση της εταιρείας, μια συνεδρίαση του διευθυντή θα πρέπει να διεξάγεται τουλάχιστον ετησίως. Ο γραμματέας της εταιρείας θα πρέπει να προετοιμάσει γραπτά πρακτικά της συνεδρίασης για να φυλάσσεται στο βιβλίο της εταιρείας. Οι σημαντικές αποφάσεις που θα συμφωνηθούν από τους διευθυντές θα πρέπει να διατυπώνονται γραπτώς με τη μορφή εταιρικής απόφασης.
Δράση διευθυντών χωρίς συνάντηση
Εάν δεν είναι πρακτικό να συναντηθούν οι διευθυντές, αλλά απαιτείται η έγκριση από το διοικητικό συμβούλιο για να αναλάβουν κάποια ενέργεια, ο Κώδικας 307 (b) επιτρέπει στους διευθυντές να ενεργούν με ομόφωνη γραπτή συγκατάθεση χωρίς να συνέρχονται σε συνεδρίαση. Η γραπτή συγκατάθεση προετοιμάζεται με τη μορφή ενός εταιρικού ψηφίσματος που υπογράφεται από τους διευθυντές, το οποίο αναφέρει συγκεκριμένα τη δράση που συμφωνήθηκε από τους διευθυντές, όπως ο διορισμός εταιρικών στελεχών. Τέτοια ψηφίσματα χρησιμοποιούνται συχνά για να προσκομίσουν αποδεικτικά στοιχεία σε άλλη επιχείρηση ή κυβερνητική υπηρεσία ότι ένα πρόσωπο είναι εξουσιοδοτημένο να ενεργεί εξ ονόματος της εταιρείας.
Ενδιαφέρουσα Θέση Διευθυντή
Δεν είναι ασυνήθιστο ένα διοικητικό συμβούλιο να συζητά και να ψηφίζει για θέματα στα οποία ένα από τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχει οικονομικό συμφέρον. Σύμφωνα με τον νόμο της Καλιφόρνια, ο «ενδιαφερόμενος διευθυντής» μπορεί να παρίσταται στη συνεδρίαση, αλλά πρέπει να απέχει από την ψηφοφορία επί οποιουδήποτε θέματος στο οποίο έχει συμφέρον. Το ζήτημα του "ενδιαφερόμενου διευθυντή" επηρεάζει επίσης τις γραπτές συγκαταθέσεις του άρθρου 307 (β), οι οποίες απαιτούν ομόφωνη συναίνεση - δηλαδή, ο ενδιαφερόμενος διευθυντής δεν μπορεί να απέχει από τον τρόπο που θα μπορούσε να ψηφίσει κατά τη συνεδρίαση. Προκειμένου να αποφευχθεί αυτό το δίλημμα, το άρθρο 307 (β) απαιτεί να υπάρχει γραπτή συγκατάθεση, στην οποία εμπλέκεται ένας ενδιαφερόμενος διευθυντής, μια δήλωση που αναφέρεται ρητώς στη συγκατάθεση που αποκαλύπτει το προσωπικό συμφέρον του διευθυντή.
