Το διοικητικό συμβούλιο μιας εταιρείας φροντίζει για τα συμφέροντα των μετόχων που εκλέγουν τους διευθυντές σε ετήσιες γενικές συνελεύσεις. Το διοικητικό συμβούλιο διορίζει τον γενικό διευθυντή και εποπτεύει τις δραστηριότητες της εταιρείας μέσω της επιτροπής ελέγχου, της επιτροπής αποζημιώσεων και άλλων επιτροπών. Η αποζημίωση του διοικητικού συμβουλίου ποικίλλει ανάλογα με την πολυπλοκότητα και το μέγεθος του οργανισμού. Η αποζημίωση αποτελείται συνήθως από ορισμένους συνδυασμούς αμοιβών, επιτακτών, επιστροφής εξόδων, δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών και αποθεμάτων.
Σημασία
Η αποζημίωση είναι σημαντική επειδή ένας εμπλεκόμενος και έμπειρος συμβούλιο προσθέτει αξία σε μια επιχείρηση. Ο Jeremy Goldstein, συνεργάτης της δικηγορικής εταιρείας Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, έγραψε στο ιστολόγιο του Harvard Law School το 2011 ότι οι αυξημένες κανονιστικές απαιτήσεις καθιστούσαν δύσκολη τη διατήρηση και την πρόσληψη ειδικευμένων διευθυντών. Ο διαγωνισμός είναι έντονος για εξέχοντες και ανεξάρτητους υποψήφιους. Ωστόσο, η δομή των αποζημιώσεων θα πρέπει να προάγει τη συλλογικότητα στο διοικητικό συμβούλιο, πράγμα που σημαίνει ότι πρέπει να υπάρχουν βάσιμοι λόγοι - όπως η προεδρία μιας επιτροπής του διοικητικού συμβουλίου - για την καταβολή ενός διευθυντή περισσότερο από άλλους. Η μέση αμοιβή αποζημίωσης για μολύβδους ή ανώτερα διευθυντικά στελέχη είναι μόνο περίπου 15% έναντι των τακτικών αποζημιώσεων των διευθυντών και περίπου οι μισοί πρόεδροι και οι ανώτεροι σύμβουλοι δεν λαμβάνουν καθόλου αποζημίωση.
Τάσεις
Η συνολική αποζημίωση σε μετρητά, η οποία περιλαμβάνει ανά συνεδρίαση αμοιβές και ετήσια επιδόματα, αυξήθηκε κατά μέσο όρο 2,6% για τους διευθυντές και 4,7% για την καρέκλα συμβουλίου, σύμφωνα με μια έρευνα αποζημίωσης του διοικητικού συμβουλίου του 2010 από την εταιρεία συμβούλων ανθρώπινων πόρων Total Compensation Solutions. Η συνιστώσα των χρεώσεων συνάντησης μειώθηκε το 2010, επειδή οι εταιρείες είχαν λιγότερες συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου. Ο Goldstein υποδεικνύει ότι η βαθύτερη συμμετοχή του διευθυντή και η χρήση των εικονικών τεχνολογιών επικοινωνίας οδήγησαν σε μείωση των τελών ανά συνεδρίαση και αύξηση των αχρεωστήτως αναστενιστών στο μείγμα αποζημιώσεων.
Κανονισμοί
Η δεκαετής περίοδος από το 2000 έως το 2010 σημείωσε αρκετές αλλαγές στην εταιρική διακυβέρνηση, συμπεριλαμβανομένης της ανεξαρτησίας του διευθυντή, των απαιτήσεων υποβολής εκθέσεων και του ρόλου των επιτροπών αποζημίωσης διοικητικών συμβουλίων και των συμβούλων τους. Η επιτροπή αντιστάθμισης του διοικητικού συμβουλίου καθορίζει συνήθως τη δομή αποζημίωσης για ανώτερα στελέχη και διευθυντές συμβουλίου. Ο νόμος του Frank-Dodd του 2010 απαιτούσε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να κατευθύνει τις χρηματιστηριακές αγορές για να υιοθετήσουν ορισμένα πρότυπα καταχώρησης όσον αφορά τις επιτροπές αποζημίωσης. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εξέδωσε κανονιστικές αλλαγές το 2011 για να συμμορφωθεί με την παρούσα Πράξη, συμπεριλαμβανομένης της απαίτησης από κάθε μέλος της επιτροπής αποζημιώσεων να είναι ανεξάρτητο μέλος του διοικητικού συμβουλίου.
Πίνακες εκκίνησης
Οι νεοσύστατες επιχειρήσεις χρειάζονται έμπειρους και καλά συνδεδεμένους ανθρώπους για να τους καθοδηγήσουν μέσα στα πρώτα χρόνια, αλλά πρέπει επίσης να διαφυλάξουν μετρητά. Ο Boulder, με έδρα το Κολοράντο, ο venture capitalist Brad Feld έγραψε το 2005 ότι η αποζημίωση του διοικητικού συμβουλίου για τις νεοσύστατες εταιρείες πρέπει να ακολουθεί ορισμένους κανόνες. Πρώτον, δεν πρέπει να υπάρξει καμία αποζημίωση σε μετρητά εκτός από την επιστροφή εύλογων εξόδων, τα οποία οι διευθυντές πρέπει να προσπαθήσουν να ελαχιστοποιήσουν. Δεύτερον, οι επιχορηγήσεις των δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών θα πρέπει να ανέρχονται στο 0,25% έως το 1% του συνόλου των μετοχών των μετοχών των εργαζομένων με ετήσια κατοχύρωση άνω των τεσσάρων ετών, πράγμα που σημαίνει ότι ένας διευθυντής πρέπει να υπηρετεί τέσσερα χρόνια για να διαθέτει όλες τις επιλογές. Τέλος, οι νεοσύστατες εταιρείες θα πρέπει να επιτρέπουν στους διευθυντές να συμμετέχουν σε χρηματοδότηση νωρίς, υπό τους ίδιους όρους με τους επενδυτές επιχειρηματικών κεφαλαίων. Τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών είναι συμβάσεις που επιτρέπουν στους υπαλλήλους να αγοράσουν την υποκείμενη μετοχή με συγκεκριμένη τιμή προειδοποίησης πριν από την ημερομηνία λήξης.
